《企业所得税法实施条例》正在进行最后阶段的意见征求，有望在近期定稿出台，并将于2008年1月1日和《企业所得税法》同步实施。

　　据知情人士透露，此前，面向企业征求意见的工作就有两三轮，对象涵盖了民营企业和跨国企业。目前，起草部门已经对企业反馈的意见进行了解答，并依据这些意见对草案进行调整完善。

　　不过，条例的出台仅仅是第一步，两税合并后新机制的理顺还任重而道远。

　　过渡期优惠时间门槛博弈

　　尽管条例已经到了出台的最后时刻，依然有不少争议问题有待解决。

　　对于新旧法关于税收优惠政策的衔接，新法第57条第一款规定，“本法公布前已经批准设立的企业”，享受一系列的过渡期优惠。为了搭上过渡期税收优惠的末班车，有不少外资企业在《企业所得税法》公布之前抢期设立。

　　但是，按照我国法律，外商投资设立企业必须先经过商务部门的审批。新法规定的“批准设立”，是以工商登记注册为标准，还是以商务部门的前置审批为准，一直有争论。

　　此前，有媒体报道说，将以工商注册时间为准。这中间的时间差将会使那些已经拿到商务部门的批文但没有来得及工商登记的企业错过这个优惠。

　　本报记者了解到，在财政部和国家税务总局联合提交国务院法制办的送审稿中，确实采纳了这种方案。但是，情况后来又有了变化。据知情人士透露说，“在这个问题上，最新的情况是，以商务部门前置审批为准的可能性较大。”

　　其实，早在今年4月23日，商务部办公厅对《关于〈中华人民共和国企业所得税法〉公布后企业适用税收法律问题的通知》的意见（商办法函[2007]59号）中，就明确公开表示，根据外商投资法律的相关规定，在新的《企业所得税法》正式实施前，已取得批准证书的外商投资企业，不论其是否登记，均属于该法第57条第一款所规定的“本法公布前已经批准设立的企业”，该款所规定的低税率过渡优惠和定期减免优惠政策应适用于这类企业，建议在财政部、国家税务总局的该通知中加入上述内容。

　　德勤会计师事务所合伙人张宝云说，两种不同标准的差异实际上并不大，只不过是个程序问题，涉及的企业也不是很多。

　　居民纳税人内涵待解

　　存在的争议中的另一个关键是对居民纳税人的理解。以前税法的规定主要看企业的注册地是否在中国境内，而新的企业所得税法规定，即使是在境外成立的企业，只要其实际管理机构在境内，就是中国的居民企业。

　　条例草案早期曾规定，对企业生产经营实施实质性管理和控制的机构和场所为“实际管理机构”。但这个标准还是过于笼统，而且，所称的机构、场所，同新税法第二条第三款中的相关提法是否一致，也是个问题。

　　后来的认定标准是，“对企业的生产经营实施实质性全面管理和控制的机构”，界定比较科学，但是仍然不够明确，还存在很多不确定性，这将会影响包括众多海外上市公司在内的中资企业的税负。很多企业都希望能有更清晰的界定。

　　备受关注的还包括企业所得税法第45条关于“受控外国公司”（Controlled Foreign Company，简称CFC））的认定标准。按照该条规定，由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第4条第一款规定税率水平的国家（地区）的企业（即“受控外国公司”），并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。

　　这是为加强反避税引进的一项新制度。今后到开曼群岛、英属维京群岛等国际著名的避税地注册离岸公司，然后再以外资身份回中国内地投资的企业，将会受到严格监控。新税法要求考察企业设立CFC是否有合理的经营需要，否则利润也要计入企业收入征税，防止企业把利润囤积在CFC逃避中国税收。

　　但是，很多企业的反馈意见希望尽可能细化标准，增加可操作性。据张宝云介绍，条例将从何为“中国居民”、何为“控制”、实际税负明显过低的比较标准以及“并非由于合理的经营需要”作出界定，并列出不属于该条规定范围的具体认定条件。而更为合适的操作，还有待未来通过实际案例积累经验。

　　优惠过渡将分项逐步明确

　　在今年年初顺利出台的《企业所得税法》，仅60多条，如此“简约”的法律加剧了业界对细则的期待。张宝云介绍说，企业需要根据新税法来调整自己的财务安排和投资计划。

　　此前，国家税务总局政策法规司副司长李万甫介绍，《企业所得税法》的配套制度建设包括几个层次，首要的是一部法规，即实施条例，其次是一些操作性的办法，主要包括一部分规章和很多规范性文件。

　　而更加繁杂的工作还包括对现有法规文件的清理。原先的《外商投资企业和外国企业所得税法》和《企业所得税暂行条例》将在2008年1月1日废止，而依据这两部母法制定的一系列相关法规、规章、规范性文件都要清理，地方上的一些税收政策也需要调整。

　　张宝云说，财政部和国家税务局将会根据实施的紧迫性和重要性陆续制定后续文件。比如，此前国家税务总局一直在酝酿出台一个有关反避税方面的规章，来明确对转移定价和关联交易的文件准备和上交，这个工作也要推迟到条例出台之后。

　　而对于受到广泛关注的过渡期内的优惠政策，很多人期待出台一个集大成的说明文件。张宝云认为，即使实施条例也不可能规定得很详细，因为以前有关优惠方面的法规政策太多，调整是一项持续性的工作，对税收优惠的过渡政策将会分项逐步列出。而整个机制的理顺更是工程浩大，“短则需要两三年，长则不止五年”。

　　尽管细则还没出来，但很多地方已经提前应对，取消了一些不符合新税法规定的优惠政策。比如，对采购国产设备的税收优惠，一些地方税务局早在今年6月底就停止实行了。