为配合18日开始正式施行的《上市公司重大资产重组管理办法》，中国证监会上市公司监管部4月20日发布《上市公司重大资产重组申报工作指引》（以下简称《工作指引》），上市公司重大资产重组审核制度将进一步“阳光化”。

　　中国证监会上市公司监管部日前公布《上市公司重大资产重组申报工作指引》，对申报程序、申报接收和受理程序、审核程序、反馈和反馈回复程序、无需提交重组委项目的审结程序、提交重组委审议程序、重组委通过方案的审结程序、重组委否决方案的审结程序、封卷程序九方面程序做了明确规定。

　　上市部表示，按照国务院《中华人民共和国政府信息公开条例》和证监会《中国证监会证券期货监督管理信息公开办法（试行）》的有关要求，落实政务公开，推行“阳光作业”，提高审核效率，改进和完善服务工作，结合5月18日开始实施的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步健全和完善重大资产重组审核业务制度，公布了《工作指引》。

　　证监会：重大重组公告须3日内上报

　　在下发的《上市公司重大资产重组申报工作指引》中，证监会要求上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，按照申报接收和受理程序，证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。接到申报材料后5个工作日内，证监会上市部将作出是否受理或发出补正通知。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。

　　上交所： 重大资产重组连续停牌不得超过30天

　　从两份备忘录具体内容来看，主要呈现出这样几大亮点。第一，进一步改革、规范了上市公司重大资产重组期间的停牌制度，将停牌时间分为两段。根据备忘录（第一号），上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，并最迟在向公司董事发出董事会会议材料前向上市部提出股票连续停牌的申请，且须对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。上市公司董事会在关于股票连续停牌的公告中应做出如下承诺，即“本公司拟在公告刊登后*天内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将于*月*日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”此外，“上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照交易所相关规定，至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。”

　　上市公司重大资产重组申报工作指引

　　一、申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报，同时抄报派出机构。

　　二、申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。

　　证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

　　收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》关于审核期限的规定。

　　为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。

　　三、审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题的审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。

　　四、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，证监会上市部可以就反馈意见中的有关问题与申报人和中介机构进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。

　　五、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。

　　六、提交重组委审议程序：需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。

　　七、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。

　　八、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。

　　九、封卷程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。

　　《上市公司重大资产重组申报工作指引》的说明

　　《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）将于5月18日正式施行，这是我会首次以行政规章的形式，对上市公司重大资产重组的构成要件、基本原则、相关各方的义务和职责、实施程序、信息披露文件内容和格式等作出明确规定，在增强规则执行效力的同时，充分体现了支持和规范重组创新的立法精神。

　　按照国务院《中华人民共和国政府信息公开条例》和我会《中国证券监督管理委员会证券期货监督管理信息公开办法（试行）》的有关要求，落实政务公开，推行“阳光作业”，提高审核效率，改进和完善服务工作，结合实施《重组办法》进一步健全和完善重大资产重组审核业务制度，公布《上市公司重大资产重组申报工作指引》。