本网讯 近期，随着电信、电力、军工等央企重组的消息接连传出，低迷的股票市场激起波澜。专家分析认为，在缺乏炒作热点的气氛下，重组加速的上市央企及相关公司很有可能被热炒。上市公司资产重组也再次引起人们的关注。为进一步规范上市公司重大资产重组行为，证监会日前连发两道政令，（[2008]13号公告）和（[2008]14号公告），就上市公司重大资产重组中的若干问题进行规范。

    重组事件接二连三

    据南方日报报道，电信重组开始之前的5月7日，国资委发布审核确认公告,分别对国电集团、中粮集团和保利集团公司3家央企的主营业务范围进行了调整。5月8日，长江电力开始停牌，公告称公司控股股东长江三峡工程开发总公司拟将主营业务整体上市。

    广州万隆分析师认为，长江电力资产注入的启动，为电力行业的资产整合步伐迈开了重要一步。以五大电力集团为例，上市公司的资产只占集团的一小部分，小公司大集团的特征相当明显，如果资产注入后上市公司的规模将迅速提升，对上市公司收益的增厚也将是明显的。

　　军工行业，中国商用飞机有限责任公司5月11日挂牌成立，5月12日，航空航天板块整体涨幅达3.8%。而据悉，中航二集团和中航一集团整合日前已有初步的方案,或在近期得到监管部门的批准，于是两大集团旗下的相关上市公司，如中航光电、西飞国际亦开始被热炒。专家分析，航天军工行业大整合构成长期显著利好，大飞机项目将为当前中国一航、二航旗下的航空零部件企业注入一针强心剂。

　　除此之外，央企还在忙于重组各省市企业，5月15日，天方药业公告称，河南省天方药业集团的股东驻马店市投资有限公司(该公司持有河南省天方药业集团公司100%的国有股权)近期正与中国通用洽谈国有股权无偿划转事宜。而此前的三个交易日，天方药业连续拉出三个涨停，市场炒作气氛可见一斑。

    重组上报文件引用财务数据6个月内有效

    13号公告规范了上市公司重大资产重组申请文件相关问题，根据公告规定，上市公司披露的重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

    交易标的资产的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。

    上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：

    (一)上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控股权变动情况、主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、净资产、主营业务收入、利润总额、净利润等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。

    (二)交易对方基本情况。交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；交易对方为自然人的，应当按照本准则第十条第（五）项的相关规定披露。

    (三)本次交易的背景和目的。

    (四)本次交易的具体方案。

    (五)交易标的基本情况，包括主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利能力等；相关证券服务机构未完成审计、评估、盈利预测审核的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。

    交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。

    交易标的为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件。

    交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。

    (六)上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据。

    (七)本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易和同业竞争的预计变化情况。

    (八)本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；本次交易存在其他重大不确定性因素的，应当对相关风险作出充分说明和特别提示。

    (九)保护投资者合法权益的相关安排。

    (十)相关证券服务机构的意见。
 

    上市公司要从四个方面考量是否要进行重组

    14号公告明确，上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。

    重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。

    上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

    上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列四项规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：　　

　　（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

　　上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

　　（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。