2012年5月2日，财政部、工商总局、商务部、外汇局、证监会联合发布了《中外合作会计师事务所本土化转制方案》（财会[2012]8号）（以下简称“转制方案”）。日前，财政部会计司有关负责人就发布实施转制方案的有关问题进行了解读。

　　一、中外合作会计师事务所本土化转制的背景

　　中外合作会计师事务所是由中方和外方共同出资组建、在中国注册登记并依法运营的会计师事务所。为适应改革开放和资本市场发展的需要，1992年我国开始批准外国会计师事务所与中国会计师事务所根据《中外合作经营企业法》设立中外合作会计师事务所，当时的国际“六大”（即安永、德勤、毕马威、普华、永道和安达信）成为第一批准入者。

　　经过20年的整合发展，目前全国共有中外合作会计师事务所4家（以下简称“四大”合作所），分别为安永华明、毕马威华振、德勤华永和普华永道中天；分所达到25家，主要集中在北京、上海、广州、深圳、大连、苏州等经济发达城市。根据我国会计师事务所报备数据统计，“四大”合作所2010年实现业务收入95.17亿元，占全行业总收入的25.72%，其中审计业务收入83.94亿元，占全行业总审计业务收入的33.58%。“四大”合作所在实现快速发展的同时，也为我国资本市场的健康发展、会计审计准则的建设与国际趋同、中国企业境外上市、会计人才的培养等作出了积极贡献。

　　但是我们也应看到，随着我国社会主义市场经济体制改革的不断深化和对外开放的深入拓展，中外合作会计师事务所这一组织形式不再符合会计师事务所的组织特征，从其他国家立法及实际情况看，会计师事务所需由在会计师事务所专职执业的注册会计师共同设立，而不能由机构设立；而且与国际知名会计师事务所通常采取在其他国家或地区发展成员所的做法也不相符。2009年，国务院办公厅转发了财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发[2009]56号，以下简称国办56号文件），提出要“加快现有中外合作会计师事务所本土化进程，在我国法律框架和统一市场规则下公平竞争”。结合我国发展实践，借鉴国外发展经验，在“四大”合作所合作到期后，开展中外合作会计师事务所本土化转制工作，是促进我国注册会计师行业科学发展的必然要求。

　　二、中外合作会计师事务所本土化转制的含义和意义

　　所谓本土化转制，是指中外合作会计师事务所根据合作设立时所作承诺实现本土化，并在合作到期日之后（或自愿在合作到期日之前）采用符合中国法律法规规定的组织形式。本土化的本质，就是将合作到期后的事务所转型为由具备中国注册会计师执业资格的合伙人主导和控制、以“人合”为特征、符合行业发展规律和国际惯例的特殊普通合伙事务所。

　　“四大”合作所将于2012年8月后陆续合作到期，按照《中外合作经营企业法》的规定，合作到期后可以解散，可以清盘，也可以通过转制继续经营、规范发展。中国作为负责任的大国，一直认真履行入世承诺，高度重视“四大”合作所合作到期之后的规范发展问题。财政部会同相关部门发布的《中外合作会计师事务所本土化转制方案》，是促进“四大”合作所在中国持续健康发展的切实可行措施。

　　实行中外合作会计师事务所本土化转制，有利于营造会计服务市场公平有序的竞争环境。2010年以来，根据国办56号文件要求，我国本土大型事务所和证券资格事务所正有序由有限责任公司组织形式向特殊普通合伙组织形式转型，在加大执业责任约束的同时也进一步完善了内部治理和质量控制能力。在此背景下，“四大”合作所也应与我国本土大型事务所一样，依法转制为特殊普通合伙组织形式，以促进我国会计服务市场有序健康发展。

　　三、转制方案的出台过程

　　作为全国会计和注册会计师行业的主管部门，财政部高度重视“四大”本土化转制对注册会计师行业和资本市场健康发展的影响，采取一系列有效措施，确保转制方案的科学性和可操作性。

　　一是认真组织，统筹推进。为了保证“四大”本土化转制工作积极稳妥进行，财政部会计司会同工商总局、商务部、外汇局、证监会、高法院、保监会等部门的相关司局和财政部条法司、税政司、监督检查局、中注协等10多家单位成立了“四大”本土化转制工作领导小组，制定了工作大纲和工作计划，统筹协调进行“四大”本土化转制工作。

　　二是调查研究，起草方案。领导小组利用近一年时间，先后开展了“四大”本土化转制问卷调查和实地访谈工作，充分听取“四大”合作所中外双方主要合伙人及相关人员对本土化转制的意见建议，在此基础上，讨论形成了转制方案征求意见稿。

　　三是征求意见，修订完善。为充分发扬科学民主决策精神，领导小组就转制方案征求意见稿征求国务院法制办、部分地方财政部门会计管理机构、部分本土会计师事务所等有关方面意见，并多次征求了“四大”合作所意见。根据各方反馈意见，领导小组对转制方案作了反复修改完善，并经领导小组全体会议审议通过后，按程序报财政部、工商总局、商务部、外汇局、证监会有关部领导联合签发。

　　四、转制方案的主要内容

　　转制方案共五章三十条，主要内容包括：

　　一是规定合伙人的资格条件。转制方案要求“四大”合作所在合作到期后采用符合中国法律法规要求的特殊普通合伙组织形式，同时规定了具备中国注册会计师执业资格、具备“三师”（即：中国注册资产评估师、注册税务师或注册造价工程师）专业资格、具备其他国家或地区注册会计师专业资格和虽不具备上述资格但承担事务所内部管理职责的四个类别合伙人的资格条件。其核心是对暂不具备中国注册会计师执业资格但具备其他专业资格的境外合伙人作出适当的过渡性安排。

　　二是明确转制的一般程序。转制方案规定，“四大”合作所合作到期后采用特殊普通合伙组织形式，中外合作会计师事务所本土化转制，应当在工商行政管理部门办理登记手续，在财政部办理审批手续。对于特殊普通合伙会计师事务所设立审批需要提交的文件材料，以及财政部办理审批事项的时限要求，转制方案依法作出了具体规定，以从制度上保证本土化转制工作的顺利进行。

　　三是与转制相关的其他安排。主要明确规定“四大”合作所采用特殊普通合伙组织形式后的执业资格延续问题、原合作所的外汇注销程序和新设立特殊普通合伙事务所的外汇登记手续问题、税收政策的衔接问题等。

 

　　五、财政部等五部委在进行“四大”本土化转制过程中遵循哪些基本原则？

　　“四大”本土化转制涉及组织形式转型、管理团队调整等一系列问题，政策性强，国内外关注度高。为此，财政部等五部委在进行“四大”本土化转制过程中将遵循下列原则：

　　一是合法合规原则。“四大”转制工作严格依法、依规、依程序进行。财政部与相关部委协商，在充分调查研究的基础上联合制定发布转制方案，确保转制工作在国家统一的法律框架下有序进行。

　　二是合情合理原则。“四大”转制工作在依法合规的前提下，充分考虑“四大”合作所的历史状况、现实情况和未来发展，充分考虑中外双方合伙人的合法利益，并在过渡期内作出“老人老办法、新人新办法”的稳妥安排。

　　三是公平竞争原则。“四大”本土化是方向、是潮流、是趋势、是规律，符合国际惯例，符合“四大”合作所的长远利益，有利于构建公平有序竞争的市场环境。

　　四是共同发展原则。财政部等有关部委将继续支持转制后的“四大”中国成员所依法规范发展，同时支持本土事务所做强做大“走出去”，促进中国各类事务所健康发展、共同发展、和谐发展。

　　六、转制方案对“四大”合作所内部不具备中国注册会计师执业资格的境外合伙人作出了怎样的过渡性安排？

　　据统计，截至目前，“四大”合作所内部不具备中国注册会计师执业资格但具备其他国家或地区注册会计师专业资格的境外合伙人占合伙人总数的比例总体约为50%，其中绝大部分为香港特别行政区居民。“四大”合作所转制为特殊普通合伙组织形式后，根据中国现行《注册会计师法》的要求，这些合伙人无法继续担任转制后事务所的合伙人。周全稳妥地安排该类合伙人，既体现本土化的本质要求，又尊重境外合伙人的历史情况，是本土化转制工作的重点和难点。对此，转制方案作出两项过渡性制度安排：

　　一是允许境外合作人在过渡期内继续担任转制后事务所的合伙人。转制方案将“四大”合作所合作到期采用特殊普通合伙组织形式后的5年内，作为本土化转制的过渡期。转制方案规定，自财政部核发“四大”合作所新的特殊普通合伙事务所执业证书日起，具备其他国家或地区注册会计师专业资格的境外合伙人占事务所合伙人总数的比例及其在合伙人管理委员会中的比例不得超过40%；至5年过渡期结束，上述比例不得超过20%.即：在过渡期内允许现任符合一定条件的境外合伙人继续担任合伙人，但要逐步达到转制方案设定的合伙人结构比例。这样的过渡性安排，既尊重历史情况，又考虑“四大”合作所现状，有利于本土化目标如期实现。为此，“四大”还需要加快培养、提升本土合伙人。

　　二是规定首席合伙人的资格条件及其过渡性安排。首席合伙人是“四大”内部履行最高管理决策职权的合伙人，首席合伙人本土化是“四大”真正实现本土化的核心标志之一。转制方案规定，“四大”合作所采用特殊普通合伙组织形式后，其首席合伙人必须具有中国国籍且具备中国注册会计师执业资格。目前，“四大”合作所现任首席合伙人（或履行类似职责的主要负责人）均不符合上述要求。为避免转制工作“硬着陆”，转制方案作出过渡安排，即：“四大”合作所现任首席合伙人不符合规定条件的，可以在未来3年内继续担任首席合伙人，3年之后，其本人或继任者必须满足转制方案规定的资格条件。这一过渡安排，有利于事务所内部新旧管理层的顺利交接和本土化转制工作的平稳进行。

　　七、财政部等五部委对贯彻实施转制方案有哪些要求？

　　转制方案的贯彻实施需要各有关政府部门和“四大”事务所的协调配合和共同努力。

　　有关部门在领导小组架构下联合工作，协调和指导“四大”本土化转制工作，并在各自职责范围内研究解决“四大”本土化转制过程中可能出现的新情况新问题。

　　财政部将定期对“四大”转制进展情况特别是合伙人的比例结构变动情况进行检查，对合伙人资格条件不符合转制方案规定的，将通过出具警示函、通报或其他行政监管措施督促整改。本土化转制过渡期结束后，财政部还将对“四大”本土化转制结果进行评估。

　　“四大”事务所需要充分认识本土化转制的重要意义，严格按照转制方案规定的资格条件和程序要求办理转制工作，并对所提供申请材料的真实性、合法性负责。同时，当以本土化转制为契机，加快本土人才尤其是高级管理人才的培养步伐，不断提高执业风险意识和内部管理水平。

　　五部委联合发布的转制方案表明，中国推进会计领域改革与开放的理念不变，依法管理会计工作的理念不变，深化会计国际交流与合作的理念不变。希望“四大”合作所珍惜品牌声誉，依法依规、积极稳妥推进转制，顺利实现本土化转型，为中国注册会计师行业和经济社会又好又快发展作出新的贡献。